丁建军、刘朋律师出具《法律意见书》
丁建军、刘朋律师出具《法律意见书》
律师说明 该法律意见书是律师针对关于发起设立枣庄市薛城区万方小额贷款有限公司主体资格和关联关系而出具的。该法律意见书作为该公司
设立上报省级审批机关审批的必备要件。
附:法律意见书
关于发起设立
枣庄市薛城区万方小额贷款股份有限公司
主体资格和关联关系的法律意见书
山东薛国律师事务所
二零一二年十二月二十日
山东薛国律师事务所
关于发起设立枣庄市薛城区万方小额贷款股份有限公司
主体资格和关联关系的法律意见书
（2012）薛律意见字第0516号
致委托人山东鑫燕山煤业有限公司、山东同济机电有限公司、王君、孙保立、许启明、王新宽：
山东薛国律师事务所系依法登记注册的中国律师事务所，署名律师具有合法执业资格，本所受委托人委托，指派 丁建军 刘朋 律师专项为委托人发起枣庄市薛城区万方小额贷款股份有限公司（以下简称万方公司）股东主体资格和关联关系提供法律意见书。本律师根据《中华人民共和国公司法》、《山东省小额贷款公司登记管理试行办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》的标准和规定，依据委托人提供的《薛城区万方小额贷款股份有限公司章程》，按照法律行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、委托人已向本律师提供了为出具本法律意见书必要的如下相关材料，并保证所提供的材料是真实的，原件与复印件、正本与副本相一致。委托人提供的材料如下：⑴企业名称预先核准通知书复印件1份；（2）枣庄市薛城区万方小额贷款股份有限公司章程1份；（3）山东鑫燕山煤业有限公司章程1份，企业法人营业执照复印件1份；（4）山东同济机电有限公司章程1份，企业法人营业执照复印件1份；（5）枣庄市工商局出具的山东同济机电有限公司企业变更情况登记表1份；（6）王君身份证复印件1份；（7）孙保立身份证复印件1份；（8）许启明身份证复印件1份；（9）王新宽身份证复印件1份；（10）《出资人共同承诺书》1份。
2、对于出具本法律意见书有重要影响而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依据有关政府部门、单位或个人证明或承诺而做出判断。
3、本律师已按照有关法规及工作规程的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅作为发起人设立枣庄市薛城区万方小额贷款股份有限公司的参考，不得用作其他任何目的。
5、本律师同意将本法律意见书作为委托人申请设立万方公司的其他申报材料一同上报，并依法对发表的法律意见书承担法律责任。
本律师依据有关法律要求，对委托人提供的有关文书和事实进行了形式核查和验证，现出具法律意见如下：
一、万方公司发起人和股东
（一）万方公司发起人包括法人发起人和自然人发起人。其中法人发起人为：山东鑫燕山煤业有限公司、山东同济机电有限公司；自然人发起人：
（二）万方公司的主要发起人为山东鑫燕山煤业有限公司。
（三）万方公司发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）万方公司的发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备担任万方公司股东资格。
二、关联关系
（一）本意见所谓关联关系是指万方公司发起人之间，抑或与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（二）万方公司的关联方
1、经核查，持有万方公司10%以上股份的股东为：山东鑫燕山煤业有限公司，其出资额为3300万元人民币，持有万方公司47.14%的股权（万方公司注册资本金为7000万元人民币）。
2、万方公司法人发起人的股东未再以自然人身份参与发起设立万方公司，万方公司法人发起人的股东与万方公司的其他股东均不存在关联关系。
3、山东鑫燕山煤业有限公司股东为孙成果（持有该公司73.57%的股份）、孙强（持有该公司14.29%的股份），孙威（持有该公司12.14%的股份）。
4、山东同济机电有限公司股东为方中锋（持有该公司90%的股份）、方中帅（持有该公司10%的股份）。
5、自然人王君、孙保立、许启明、王新宽4人之间无关联关系。
（三）关联交易
1、万方公司已在其公司章程中明确规定了关联交易公允决策程序；持有万方公司10%以上股份的股东承诺，如股东与公司之间不可避免地出现关联交易，股东将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护万方公司就所有股东的权益，股东将不利用其在万方公司的地位，为其在与万方公司的关联交易中谋取不正当利益。
2、万方公司与关联方不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
3、万方公司的主发起人以书面承诺的方式，承诺其目前或将来不从事任何与万方公司主营业务相同或相近似的业务或活动。
三、特别说明
本法律意见书出具时万方公司尚处于发起设立阶段，公司董事、监事及高管人员尚未确定，无法对发起人与公司未来的董事、监事及高管人员之间的关联关系发表意见。
四、结论意见
根据本律师对委托人提供的材料的形式审查，本律师认为：万方公司发起人主体资格合法；申请材料合法、完整、规范；符合《中华人民共和国公司法》、《山东省小额贷款公司登记管理试行办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》等法律、法规和规范性文件的要求。
山东薛国律师事务所 法定代表人：李建
主办律师：丁建军 刘朋
二零一二年十二月二十日
附：1、《律师事务所执业许可证》复印件1份；
2、丁建军、刘朋《律师执业证》复印件各1份。
